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福建元力活性炭股份有限公司关于签署《关于转让江西怀玉山三达...


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证券代码:300174证券简称:元力股份公告编号:2011-033

福建元力活性炭股份有限公司关于签署《关于转让江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权之股权转让协议》的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次股权转让协议虽已签订,但尚需公司董事会、股东大会审议通过本次股权转让事宜并经江西怀玉山三达活性炭有限公司主管商务部门批准后方可生效,因此存在不能生效的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

(一)交易基本情况

2011年9月21日公司与三达投资有限公司(以下简称“三达公司”)签署了《关于转让江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权之股权转让协议》,公司拟以人民币4,170万元的价款受让三达公司持有的江西怀玉山三达活性炭有限公司(以下简称“怀玉山公司”)100%的股权。

本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。

(二)支出款项资金来源

本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项来源,将按照有关规定履行审批与核查程序。

(三)合同生效

自公司董事会和股东大会审议通过本次股权转让事宜并经怀玉山公司主管商务部门批准之日起生效。

二、交易对方基本情况(股权转让方)

名称:三达投资有限公司

英文名称:Suntar Investment Pte.Ltd.

住所地:新加坡宏茂桥65街10号科技坊#06-10

10Ang MoKio Street 65,#06-10 Techpoint,Singapore 569059

法定代表人:蓝伟光(LAN WEIGUANG)

三达公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)基本信息

名称:江西怀玉山三达活性炭有限公司

注册地址:江西省玉山县工业园区

法人代表:陈冠胜

注册资本:350万美元

经营范围:林产化工产品的研发、生产及销售;药用辅料(药用炭)的研发、生产和销售;节能产品的研发及销售;水生生态系统的环境保护技术、设备制造;资源再生及综合利用技术、环境污染治理及监测技术研发与推广(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营)

营业期限:自2007年11月21日至2037年11月20日

股权结构:外国法人独资,三达公司持有其100%股权。

交易标的怀玉山公司产权清晰,不存在涉及抵押、质押、司法及其他任何限制转让的情况。

(二)交易标的资产情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2011年7月31日为评估基准日的资产评估报告(中企华评报字(2011)第3301号),怀玉山公司的资产评估情况如下:在评估基准日2011年7月31日,怀玉山公司账面总资产为5,049.81万元,账面总负债为2,445.85万元,账面净资产为2,603.95万元;评估后总资产为6,552.96万元,总负债为2,445.85万元,净资产为4,107.11万元,评估增值1,503.16万元,增值率57.73%。

评估结论:本次评估分别采用资产基础法和收益法对怀玉山公司的股东全部权益价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异。通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量,资产评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法,资产基础法的结果更为客观,本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论,即4,107.11万元。

(三)交易标的经营情况

经福建华兴会计师事务所有限公司审计,出具的审计报告(闽华兴所(2011)审字H-043号)载明:

单位:人民币元

项目2011年1-7月2010年度

营业收入35,459,101.7464,982,158.91

营业利润-2,216,190.37-249,832.90

净利润-2,092,945.092,973,014.57

项目2011年7月31日2010年12月31日

资产总额50,498,067.6962,212,392.22

应收款项14,982,273.9223,391,940.35

负债总额24,458,532.1917,096,811.63

净资产26,039,535.5045,115,580.59

项目2011年1-7月2010年度项目2011年1-7月2010年度经营活动产生的现金流量净额9,104,862.761,607,817.93

2010年度营业利润为-249,832.90元,净利润2,973,014.57元,主要原因是取得增值税即征即退收入(政府补助)计入营业外收入所致,2011年1月-7月该项收入为333,488.52元。

四、交易协议的主要内容

(一)成交金额、定价依据

以北京中企华资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》所确认的怀玉山公司净资产评估数为基础,溢价1.5%后取整。怀玉山公司截至基准日(2011年7月31日)的净资产评估值为4,107.11万元,根据双方确定的定价原则,怀玉山公司100%股权转让价款为人民币4,170万元。

(二)协议生效条件

自公司与三达公司双方签字盖章、公司董事会和股东大会审议通过本次股权转让事宜并经怀玉山公司主管商务部门批准之日起生效。如果协议签订后30天公司股东大会未审议通过本次股权转让,或90天未通过怀玉山公司主管商务部门批准,则本协议自动终止,对双方不具有法律约束力。

(三)付款方式

1、自本合同生效后,公司自收到怀玉山公司商务主管部门关于本次股权转让事宜的批准原件之日起25日内,将股权转让价款的60%计2,502万元人民币的货币资金扣除公司代扣代缴的所得税后的余额,按付款当日的汇率(汇率按付款当日付款行公布的以人民币兑换美元的买入价计算,以下同),兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户,购汇手续费用由公司承担。

2、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下起五个工作日内,公司将股权转让价款的30%计1,251万元人民币的货币资金,按付款当日的汇率兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户,购汇手续费用由公司承担。

3、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下、怀玉山公司由外商独资企业变更为内资企业时的税务汇算清缴完成且双方确认过渡期损益之日起五个工作日内,公司将股权转让价款的10%计417万元人民币的货币资金加/减双方所确认的损益后的余额,按付款当日的汇率兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户,购汇手续费用由公司承担。

若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未取得编号为174533号、图像为“松鹤牌+图形+SONGHEPAI”的商标转让受理通知书,则公司有权扣留第三笔股权转让款全款,待该事项办理完成后五个工作日内支付;

若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未办理完毕在建工程的工程规划许可证和施工许可证,则公司有权扣留股权转让款壹佰万元人民币,待该事项办理完成后五个工作日内支付。

(四)资金来源

本次收购资金使用公司首次公开发行股票的超募资金。

(五)交易标的的交付时间及损益安排

根据合同约定,股权转让的工商变更登记手续须在三达公司的股东收到公司支付的第一笔股权转让款之日起的3个工作日内,三达公司负责向工商主管部门申请办理将怀玉山公司股权变更至公司名下的工商变更登记手续,公司予以必要的配合。

公司与三达公司双方同意自评估基准日(2011年7月31日)至股权交割日期间,怀玉山公司股权运营所产生的盈利或亏损由三达公司享有或承担,如有盈利以追加股权转让价款的方式支付给三达公司,如有亏损应由三达公司负责补足,并由公司直接从股权转让价款中扣除,但过渡期损益在10万元以内的双方同意不再调整股权转让价款。

五、股权转让的目的和对公司的影响

通过本次对怀玉山公司的股权转让,公司将初步实现对周边林产“三剩物”资源丰富区域的战略布局,有效提高公司木质活性炭产品的生产规模,提升公司在药用炭、出口领域的知名度和美誉度,增强公司的可持续发展能力和核心竞争力、巩固公司在国内木质活性炭行业的领先地位。由此,公司向“缔造全球最具竞争力和影响力的木质活性炭企业之一”的战略目标迈出了坚实的一步。

六、其他事项

1、本次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组。

单位:万元

资产总额营业收入净利润净资产怀玉山公司2010年6,552.964,170

(2011年7月31日评估值)6,498.22297.30(成交价格)度审计后数据

本公司2010年度14,042.6714,624.632,673.179,675.5

审计后数据

占比46.66%44.43%11.12%43.10%备注:1、2011年7月31日怀玉山公司资产总额5,049.81万元,评估价值6,552.96万元。

2、成交价格4,170万元占本公司2010年资产总额14,042.67万元的29.70%。

2、公司将尽快召开董事会,对本次使用超募资金收购怀玉山公司100%股权的议案进行审议。公司将在董事会审议通过后,披露前述《审计报告》、《评估报告》及超募资金使用的可行性研究报告。同时,公司也将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露。

3、由于上述股权转让行为的实施存在不能生效的风险,公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于转让江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权之股权转让协议》

2、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《江西怀玉山三达活性炭有限公司审计报告》(闽华兴所(2011)审字H-043号)

3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2011)第3301号)

特此公告

福建元力活性炭股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十一日

电话:13552822006 传真:010-89716510地址:北京市昌平区回南路

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